Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego w Bydgoszczy

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 grudnia 2025 r.

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący Sędzia Tadeusz Górka

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 191[1] § 3 kpc w dniu 1 grudnia 2025 r. w Bydgoszczy

sprawy z powództwa Ł. M.

przeciwko I. P.

o odwołanie prezesa zarządu i nałożenie grzywny

oddala powództwo.

Sędzia Tadeusz Górka

Sygn. akt VIII GC 1787/25

UZASADNIENIE

Powód pozew o odwołanie prezesa zarządu z pełnionej funkcji oraz wszczęcie postępowania o nałożenie kary na I. P. za złamanie przepisu art. 211 § 1 kpc oraz 212 ksh.

W uzasadnieniu pozwu podał, że od grudnia 2024 roku I. P. odmawia, jako prezes (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w I., wglądu do dokumentacji spółki łamiąc art. 212 ksh. Ponadto I. P. zarejestrowała (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w I. i zajmuje się tym samym czy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w I., a zatem doszło do złamania art. 211 § 1 ksh. Powód posiada 50% udziałów, a pozwana również 50% udziałów. Z uwagi na konflikt nie jest możliwe funkcjonowanie spółki, a działanie I. P. szkodzi samej spółce.

Zgodnie z art. 191[1] § 1 kpc jeżeli z treści pozwu i załączników oraz okoliczności dotyczących sprawy, a także faktów, o których mowa w art. 228, wynika oczywista bezzasadność powództwa, stosuje się przepisy § 2-4.

Stosownie do treści ust. 2 powyższego przepisu gdyby czynności, które ustawa nakazuje podjąć w następstwie wniesienia pozwu, miały być oczywiście niecelowe, można je pominąć. W szczególności można nie wzywać powoda do usunięcia braków, uiszczenia opłaty, nie sprawdzać wartości przedmiotu sporu ani nie przekazywać sprawy. W myśl art. 191[1] ust. 3 kpc Sąd może oddalić powództwo na posiedzeniu niejawnym, nie doręczając pozwu osobie wskazanej jako pozwany ani nie rozpoznając wniosków złożonych wraz z pozwem.

W okolicznościach sprawy treść uzasadnienia wyroku Sądu jest ograniczona. Wynika to z art. 191[1] § ust. 4 kpc zgodnie z którym uzasadnienie wyroku sporządza się na piśmie z urzędu. Powinno ono zawierać jedynie wyjaśnienie, dlaczego powództwo zostało uznane za oczywiście bezzasadne. Wyrok z uzasadnieniem sąd z urzędu doręcza tylko powodowi z pouczeniem o sposobie i terminie wniesienia środka zaskarżenia.

Przypomnieć należy, że Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 11 września 2025 roku przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy (k.21). Postanowienie jest prawomocne i Sąd Rejonowy jest nim związany z uwagi na treść art. 200 § 2 kpc.

Sąd zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie, co zostało wyżej wskazane, uzasadnienie wyroku zawierać będzie jedynie wyjaśnienie, dlaczego powództwo zostało uznane za oczywiście bezzasadne.

Powód w uzasadnieniu pozwu powołał się na art. 211 § 1 ksh i art. 212 ksh.

W myśl art. 211 § 1 ksh członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Naruszenie art. 211 stanowi przyczynę (ważny powód) odwołania bądź zawieszenia piastuna, rozwiązania umowy o pełnienie funkcji i może rodzić jego odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki (art. 293). Rzecz w tym, że choć co prawda skutki naruszenia zakazu mogą mieć charakter organizacyjny (odwołanie, zawieszenie), to jednak te decyzje są podejmowane przez odpowiedni organ spółki, a nie Sąd. Powód zaś nie wniósł o zapłatę żadnej kwoty od pozwanej. Jasno i kategorycznie sformułował pozew.

Co więcej Sąd przesłał powodowi pouczenie o treść art. 236 i 237 ksh i spytał czy nadal podtrzymuje powództwo. Powód wskazał, że podtrzymuje powództwo.

Prezesa zarządu spółki z o.o. odwołuje zgromadzenie wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. W umowie spółki prawo do odwołania może zostać przyznane innemu organowi, np. radzie nadzorczej, lub konkretnym wspólnikom. W przypadku gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwała o odwołaniu zapada zwykle na zgromadzeniu wspólników. W okolicznościach sprawy w § 13 ust.1 umowy spółki prawo do odwołania członków zarządu nadano właśnie wspólnikom.

Sąd w postępowaniu procesowym nie ma możliwości odwołania pozwanej z funkcji prezesa zarządu i nałożenia na nią kary. Powód w pozwie powołał się również na treść art. 212 ksh. Stosownie do treści tego przepisu § 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Jasno z § 4 wynika prawo wspólnika (powoda) do złożenia do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Co więcej Sądowy tryb rozstrzygania co do realizacji prawa indywidualnej kontroli (z art. 212 ksh) może nastąpić tylko po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółkowego. Najpierw wspólnik zwraca się do zarządu, następnie do wspólników, dopiero do sądu. Sąd nie może zrealizować prawa indywidualnej kontroli. Jego rolą jest doprowadzenie do ewentualnej realizacji w pełnym zakresie (gdy w ogóle odmówiono realizacji wszelkich praw) lub ścisłym zakresie (gdy może więc zobowiązać zarząd do udostępnienia ksiąg, udostępnienia dokumentów, sporządzenia bilansu, złożenia wyjaśnień przez zarząd. Sprawa ta zaliczana jest do kategorii tzw. spraw rejestrowych sensu largo, czyli rozpatrywanych przez sąd rejestrowy, choć niedotyczących wpisu do rejestru ani też czynności związanych bezpośrednio z prowadzeniem rejestru, lecz mających charakter nadzorczy i pomocniczy (zob. szerzej J.P. Naworski, Sprawy rejestrowe inne niż o wpis w Kodeksie spółek handlowych. Zagadnienia wybrane (cz. 1), PPH 2023, nr 11, s. 30 i n.). Ponownie wskazać należy, że strona powodowa nie sformułowała tak żądania. Nie ma podstaw do składania pozwu do Sądu procesowego.

W sprawie zachodzą okoliczności z art. 191[1] § 1 i 3 kpc. Pozew oczywiście bezzasadny to taki, którego treść pozwala przewidywać, że w żadnym wypadku nie ma on szans uwzględnienia, wobec czego nadawanie mu biegu jest stratą czasu i pracy sądu. Oczywista bezzasadność powództwa zachodzi wówczas, gdy każdy prawnik z góry, bez głębszej analizy prawnej stanu faktycznego może powiedzieć, że powództwo nie może być uwzględnione.

Ponownie należy wskazać, że Sąd w postępowaniu procesowym (a tak chce przeprowadzić to postępowania powód) nie ma możliwości odwołania prezesa spółki kapitałowej. To rola zgromadzenia wspólników. W przypadku braku takiej woli, możliwe jest zastosowanie procedury z art. 236 i 237 ksh, względnie innych czynności przy czym nie jest rolą Sądu pouczanie o nich powoda. Sąd w okolicznościach sprawy opisanych w pozwie nie może również „nałożyć kary na pozwaną”.

Na koniec Sąd wskazuje, że nawet gdyby przyjąć, że „wniosek o nałożenie kary na I. P. za złamanie przepisu art. 211 i 212 ksh” (k.3) jest żądaniem odszkodowawczym to powództwo w tej części również jest całkowicie niezasadne. W myśl art. 293 § 1 ksh członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Rzecz w tym, że, że powodem w sprawie jest Ł. M., tymczasem pozew na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. może złożyć jedynie spółka, bowiem warunkiem jej legitymacji czynnej w tym przedmiocie jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników, na podstawie art. 228 § 2 k.s.h., uchwały o dochodzeniu roszczenia odszkodowawczego od członka zarządu. Jako że legitymacja procesowa stron (czynna strony powodowej i bierna strony pozwanej) stanowi merytoryczną przesłankę procesową, brak tej legitymacji implikuje konieczność oddalenia powództwa. Strona powodowa ani w pozwie, ani na dalszym etapie postępowania w żaden sposób nie wskazywała, aby wspólnicy podjęli uchwałę o dochodzeniu od pozwanej roszczeń odszkodowawczych. Brak takiej uchwały stanowił zatem samoistną przesłankę oddalenia powództwa opartego na art. 293 k.s.h. (poza tym, że to spółka a nie osoba fizyczna powinna być stroną powodową oraz przy przyjęciu, że jest to żądanie odszkodowawcze).

Z uwagi na powyższe Sąd oddalił powództwo jako oczywiście bezzasadne na podstawie art. 191[1] §1-4 kpc.

Sędzia Tadeusz Górka